Retour aux guides des pratiques professionnelles

Les types d’entreprises et les personnes morales

Les différents types d’entreprises

Entreprise individuelle

Si une personne décide d’exploiter seule une entreprise, on parlera d’entreprise individuelle. Cette dernière aura l’obligation de s’immatriculer au Registraire des entreprises du Québec, sauf si elle fait affaire sous son propre nom.

L’entreprise individuelle n’a pas de personnalité juridique distincte.

Société de personnes

Si deux personnes ou plus décident d’exploiter une entreprise, on parlera de société de personnes. Ces sociétés de personnes sont à but lucratif. Au Québec, il existe trois types de sociétés de personnes qui sont encadrées par le Code civil du Québec¹. Ces sociétés sont constituées par contrat verbal ou écrit; on les appelle également sociétés contractuelles. L’immatriculation est obligatoire, sauf pour les sociétés en participation.

Société en nom collectif (s.e.n.c.)

En excluant la société par actions, il s’agit de la société de personnes la plus répandue et la plus connue au Québec.

« […] les parties conviennent, dans un esprit de collaboration, d’exercer une activité, incluant celle d’exploiter une entreprise, d’y contribuer par la mise en commun de biens, de connaissances ou d’activités et de partager entre elles les bénéfices pécuniaires qui en résultent.²[…] »

De plus, en vertu du Code des professions³, les professionnels qui sont régis par ce code peuvent constituer des sociétés en nom collectif à responsabilité limitée (s.e.n.c.r.l.).

Société en commandite (s.e.c.)

Selon le Code civil du Québec, « La société en commandite est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui sont seuls autorisés à administrer la société et à l’obliger, et un ou plusieurs commanditaires qui sont tenus de fournir un apport au fonds commun de la société⁴. »

Ce type de société comporte deux catégories d’associés :

• Les commandités, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, qui administrent la société et conséquemment, engagent seuls leur responsabilité quant aux dettes et aux obligations envers les tiers.
• Les commanditaires, qui peuvent également être des personnes physiques ou morales, qui fournissent l’apport à la société, et ce, sans engager leur responsabilité personnelle.

Notez que d’autres différences qu’il n’est pas utile d’aborder ici existent.

---

¹ Art. 2186-2266 incl. C.c.Q.
² Art. 2186(1) C.c.Q.
³ RLRQ., c. C-26.
⁴ Art. 2236 C.c.Q.

Société en participation

C’est la moins contraignante de toutes les sociétés de personnes et elle n’a pas à être immatriculée au registre des entreprises du Québec.

Les associés demeurent propriétaires de leur apport respectif et contractent en leur nom personnel. Contrairement aux autres types de sociétés de personnes, les associés ne sont pas tenus solidairement responsables des dettes contractées dans l’exercice de leur activité, à moins que ces dettes n’aient été contractées pour le service ou l’exploitation de l’entreprise commune. Ce type de société était auparavant appelé société de dépenses.

Entreprise individuelle versus société de personnes

Dans ces deux situations, on ne parle pas d’entreprise incorporée ni de personnes morales.

Le principal inconvénient de ces types d’entreprises est que les individus sont solidairement responsables des dettes de l’entreprise. L’entreprise ne va pas bien et doit fermer? Les individus devront rembourser les dettes de l’entreprise à même leurs propres biens.

Les personnes composant ces entreprises seront par ailleurs imposées personnellement sur les revenus de cette entreprise.

Par ailleurs, il est facile et très peu onéreux de mettre ces types d’entreprises sur pied. Il suffit de se rendre au Registraire des entreprises du Québec (REQ) et de remplir les formulaires de déclaration d’immatriculation appropriés, également disponibles sur le site Internet du REQ. Dans le cas des sociétés de personnes, l’élaboration d’un contrat écrit, bien que facultatif, peut s’avérer fort utile.

 

	Comment identifier le vendeur?	Qui signe les formulaires?	Documents à obtenir et à conserver au dossier
Entreprise individuelle	Indiquer le nom de la personne physique. Il est possible d’ajouter la raison sociale sous laquelle il fait affaire, mais pas la raison sociale uniquement.	La personne physique	Les titres de propriété du vendeur
Société de personnes	Indiquer le nom de tous les associés faisant affaire sous la dénomination sociale	Tous les associés ou L’associé autorisé par les autres associés.	Les titres de propriété du vendeur. L’état de renseignements du Registraire des entreprises. Le cas échéant, la résolution des associés autorisant un associé à signer au nom de tous.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

s

 

Personnes morales

Définition

Une personne morale se définit comme une entité dotée, dans les conditions prévues par la loi, de la personnalité juridique, et donc capable, à l'instar d'une personne physique, d'être titulaire de droits et d'obligations.

Dans la langue juridique, « personne morale » est utilisé par opposition à « personne physique ». Une personne morale peut regrouper plusieurs personnes physiques ou morales.

Source : Grand dictionnaire terminologique – personnalité juridique

Société par actions, anciennement appelée compagnie

Une ou des personnes voulant se lancer en affaires peuvent décider de s’incorporer. Les personnes peuvent décider de s’incorporer en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec)⁵ – qu’on appelle une compagnie provinciale, ou en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions – qu’on appelle une compagnie fédérale. Dans les deux cas, nous parlons de personnes morales.

Lorsqu’une société par actions est incorporée, le Registraire des entreprises fait parvenir le certificat de constitution aux administrateurs provisoires. Les conseillers juridiques de l’entreprise se chargent habituellement de son organisation juridique, de même que de la préparation de la convention unanime entre actionnaires, s’il y a plus d’un actionnaire.

Une société par actions est généralement composée d’administrateurs et d’actionnaires investis de droits et obligations qui diffèrent.

Les administrateurs sont les personnes qui administrent la société par actions. Dans l’exercice de leurs fonctions, ils doivent agir avec loyauté, intégrité, diligence et compétence, au mieux des intérêts de la société par actions. Ils sont nommés par les actionnaires de la compagnie. Cependant les actionnaires sont les véritables propriétaires de la société par actions.

Les différentes lois sur les sociétés par actions⁶ donnent aux administrateurs certaines responsabilités, relatives notamment au salaire des employés, au transfert des actions si le rachat des actions a pour effet de rendre la société par actions insolvable, aux dividendes, à la TPS et à la TVQ, ainsi qu’aux déductions à la source.

On devient actionnaire en souscrivant à des actions ou par le transfert d’actions. On parle souvent de transfert d’actions dans le cas de vente d’actions ou dans le cas du décès d’un actionnaire. Pour démontrer qu’ils sont actionnaires d’une société par actions, les actionnaires reçoivent un certificat d’actions qui représente, en fait, leur titre de propriété.

---

⁵ RLRQ., c. S-31.1.
⁶ Loi sur les sociétés par actions du Québec, R.L.R.Q. c. C-52; Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985) c. C-44; Loi sur les compagnies, R.L.R.Q., c. C-38.

Personnes morales autres que société par actions

Puisque les personnes morales sont des entités juridiques constituées en vertu d’une loi, il en existe plusieurs autres que des sociétés par actions. Les syndicats de copropriétaires, qui font partie de ces autres personnes morales, sont traités dans le Guide de pratiques professionnelles – Copropriété divise.

Les registres des entreprises

Le Registraire des entreprises du Québec (REQ) est une banque de données publiques. Le registraire reçoit, traite, conserve et diffuse les principaux renseignements d’identité concernant les associations et les entreprises constituées au Québec ou qui y exercent des activités. C’est donc un régime de publicité légale pour toutes les formes juridiques d’entreprises qui font affaire au Québec.

La Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales⁷ a créé ce registre public et gratuit. Depuis le 1^er janvier 1994, toute entreprise qui fait affaire au Québec a l’obligation de s’immatriculer à ce registre.

 

Autres registres

Une société par actions ou compagnie peut avoir été incorporée en vertu du régime fédéral ou de celui d’une autre province. Il peut aussi s’agir d’une société étrangère qui, n’ayant aucune place d’affaires au Québec et n’y faisant pas affaire, n’a aucune obligation de s’immatriculer au Québec. Conséquemment, elle n’apparaîtra pas au registre des entreprises du Québec.

Registre fédéral

Il peut arriver qu’une société par actions incorporée en vertu du régime fédéral n’apparaisse pas au registre des entreprises du Québec, entre autres si elle n’a plus de place d’affaires au Québec. Dans ce cas, il sera toujours possible de consulter le registre d’Industrie Canada relativement à une société de régime fédéral, et ce, peu importe la province où elle se trouve.

Sources :

• Loi canadienne sur les sociétés par actions⁸.
• Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif⁹.
• Loi sur les corporations canadiennes – Partie II¹⁰.
• Loi spéciale du Parlement.
• Loi sur les chambres de commerce – Partie I¹¹.
• Loi sur les chambres de commerce – Partie II¹².
• Loi canadienne sur les coopératives¹³.
• Loi sur les sociétés de caisse de retraite¹⁴.

---

⁸ L.R.C. (1985), ch. C-44.
⁹ L.C. 2009, ch. 23.
¹⁰ S.R.C. 1970, ch. C-32.
¹¹ L.R.C. (1985), ch. B-6.
¹² L.R.C. (1985), ch. B-6.
¹³ L.C. 1998, ch. 1.
¹⁴ L.R.C. (1985), ch. P-8.

Vérification d’identité d’un représentant ou d’un mandataire

Pour savoir comment procéder à la vérification d’identité, consultez la ligne directrice Prévention du blanchiment d’argent et de la fraude immobilière.

Formation sur le sujet pour en savoir davantage :
Identification et vérification d’identité : savoir à qui on a affaire!